Dilemas legales de DAO: La importancia de la estructura organizativa a partir de la demanda de la CFTC

Discusión sobre la estructura legal de DAO: comenzando con las demandas de los reguladores estadounidenses contra el DAO

Recientemente, una organización autónoma descentralizada (DAO) enfrentó una demanda legal, y sus miembros podrían necesitar asumir responsabilidades conjuntamente. Esta situación ha generado una amplia atención, pero en realidad ya estaba anticipada por profesionales legales. El DAO no es un espacio fuera de la ley; cuando surgen responsabilidades legales, la falta de un DAO físico puede acarrear riesgos significativos para los miembros. Por lo tanto, muchos DAO están buscando activamente establecer estructuras legales más maduras. Dependiendo de las características del negocio, las sociedades de responsabilidad limitada, fundaciones, asociaciones no lucrativas sin personalidad jurídica, fideicomisos de propósito especial, entre otros, se han convertido en elecciones comunes.

Primera parte

La Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos de EE. UU. ( CFTC ) anunció recientemente una acción de ejecución contra un protocolo DeFi. La CFTC acusa al protocolo de ofrecer ilegalmente operaciones de futuros apalancados y de margen, participando en actividades que solo pueden realizar los comerciantes de futuros registrados, y de no cumplir con requisitos de regulación financiera como KYC. La CFTC ha demandado a las empresas y a los fundadores involucrados, proponiendo una multa de conciliación de 250,000 dólares para cada parte.

Al mismo tiempo, la CFTC decidió presentar una demanda civil contra el DAO detrás del acuerdo. Esto se debe a que el año pasado el equipo del acuerdo transfirió el control al DAO para eludir la regulación y promovió en la comunidad que esta práctica podía evadir la regulación. Los objetivos de la demanda incluyen la solicitud de compensación, la devolución de ganancias ilegales, multas civiles, prohibiciones de negociación y registro, así como la prohibición de otras acciones que violen la normativa correspondiente.

Esta acción ha sido criticada por muchos profesionales de Web3. Incluso dentro de la CFTC, hay comisionados que han expresado públicamente su oposición, argumentando que esta decisión carece de una base legal clara y que no se ha consultado ampliamente.

La acción de la CFTC ha causado una gran conmoción en el ámbito de los DAO, principalmente porque los miembros del DAO podrían necesitar asumir responsabilidades legales directamente. Actualmente, el estándar para definir a los miembros de un DAO es si han votado en el DAO, ya que votar representa una influencia en el funcionamiento de la organización. Aunque parece absurdo, muchos profesionales del derecho ya han advertido en varias ocasiones que esta situación podría ocurrir. Es decir, si un DAO no tiene una entidad legal, cuando se necesite asumir responsabilidades, podría ser considerado como una sociedad colectiva, lo que llevaría a que todos los miembros del DAO asuman una responsabilidad solidaria e ilimitada. Esta es una de las razones más importantes por las que diversos DAO están promoviendo activamente el registro de entidades.

A pesar de que la mayoría de las personas sabían de antemano que existía este riesgo, casi nadie pensaba que la situación de que los miembros de un DAO fueran responsables de manera solidaria realmente ocurriría. Por un lado, la mayoría de los DAO comunitarios ni siquiera tienen un negocio básico, considerándose de bajo riesgo. Por otro lado, ejecutar verdaderamente sanciones contra los miembros del DAO es extremadamente difícil. La mayoría de los miembros del DAO son anónimos, solo tienen una dirección. ¿Cómo rastrear y cuál es el costo de hacer cumplir la ley? A menos que cause un impacto significativo que requiera la intervención de las autoridades, rara vez alguien se molestará en gastar grandes esfuerzos para perseguir direcciones anónimas distribuidas por todo el mundo por multas pequeñas. Incluso si solo se rastrean las direcciones que han votado, generalmente hay cientos de ellas.

Este evento, aunque establece un peligroso precedente, podría resultar en un gran alboroto pero poco efecto, siendo difícil de ejecutar en realidad. El objetivo principal podría ser intimidar a los operadores de protocolos DeFi, advirtiéndoles que no piensen que al transferir los derechos de operación a un DAO pueden evadir responsabilidades, al mismo tiempo que recuerda a la comunidad que no asuma responsabilidades a la ligera. La CFTC también mencionó en su declaración que estas acciones son parte de un esfuerzo más amplio para proteger a los usuarios en un entorno de finanzas descentralizadas que está en rápida evolución.

Este incidente ha hecho que la gente reconozca más claramente un hecho: bajo el actual sistema legal, DAO necesita y se le exigirá asumir la responsabilidad legal correspondiente.

Por lo tanto, para el DAO, formar una estructura legal organizativa más completa lo antes posible se ha convertido casi en una opción obligatoria. (Por supuesto, algunos DAO pueden buscar una forma puramente nativa de criptomonedas, rechazando la regulación y logrando la resistencia a la censura a través de diversos diseños. Este tipo de DAO definitivamente existirá a largo plazo en el mundo de las criptomonedas, pero puede que no se convierta en la forma dominante.)

Al revisar nuevamente las desventajas de no registrar una entidad, hay tres puntos principales:

  1. Un DAO sin entidad podría ser considerado como una sociedad colectiva, y los miembros podrían tener que asumir responsabilidad ilimitada en ciertas circunstancias. Esta es exactamente la situación que está ocurriendo actualmente.

  2. Existe un riesgo fiscal. En ausencia de una entidad, los miembros pueden verse obligados a asumir responsabilidades fiscales que no les corresponden, incluso si la persona no ha obtenido realmente ningún beneficio.

  3. Las actividades en el mundo fuera de la cadena están limitadas. Sin entidades físicas, es difícil interactuar con las entidades del mundo tradicional, como firmar contratos. Y muchos negocios de las DAO ya se han extendido al mundo fuera de la cadena.

Cualquiera de las cuestiones anteriores podría tener un impacto significativo en el desarrollo a largo plazo del DAO.

Segunda Parte

Entonces, si quiero registrarme, ¿dónde debo registrarme y qué tipo debería ser?

A continuación se enumeran algunas soluciones comunes para su referencia:

Sociedad de Responsabilidad Limitada ( LLC )

En Estados Unidos, un DAO puede registrarse como una compañía de responsabilidad limitada (LLC), cumpliendo así completamente con las leyes estadounidenses y los requisitos fiscales subsiguientes. En Estados Unidos, una compañía de responsabilidad limitada puede ser administrada por sus miembros, sin necesidad de una junta directiva, gerentes o líderes, lo que hace que las LLC sean muy adecuadas para su uso por parte de los DAO. Algunos estados ya han aceptado explícitamente el registro de LLC en la forma de un DAO.

Las LLC pueden tener fines de lucro, y la mayoría de las que eligen registrarse son inversiones en DAO. Aunque no hay regulaciones claras, la mayoría requiere que los miembros sean inversores acreditados y limita el número de miembros a 99. De esta manera, incluso si enfrentan regulaciones en el futuro, se puede asegurar la conformidad en la máxima medida.

Algunos grupos de inversión registran LLC pero se definen a sí mismos como clubes de inversión. Esto puede verse como una versión más simple de Venture DAO. Si un colectivo de inversión cumple con las condiciones de un club de inversión, puede no estar sujeto a una regulación específica. Pero los clubes de inversión también tienen un límite de 99 personas, y lo más complicado es que todos los miembros deben participar activamente en cada decisión de inversión.

Recientemente, también se ha propuesto el concepto de sDAO por parte de algunas instituciones, que permitirá aumentar el límite de miembros a 499 personas y realizar inversiones en categorías específicas bajo condiciones de cumplimiento, pero requiere que todos los participantes sean ciudadanos estadounidenses. En comparación, la LLC no tiene restricciones de nacionalidad para sus miembros. Actualmente, esta propuesta aún se encuentra en proceso de verificación, y hay pocos detalles.

A principios de este año, un archipiélago revisó sus leyes relevantes, permitiendo que cualquier DAO se registre en el país como una sociedad de responsabilidad limitada sin fines de lucro y disfrute de exenciones fiscales. La ley permite el registro en el caso de que una persona individual asuma la responsabilidad total del DAO. Esta es una versión offshore de la estructura estadounidense, pero no está sujeta a la legislación federal de EE. UU. Aunque esta LLC puede llevar a cabo negocios operativos normales, no puede distribuir ingresos o beneficios a los miembros del DAO, por lo que no es aplicable a los DAO de tipo inversión.

fundación en el extranjero

En comparación con los DAO registrados como sociedades de responsabilidad limitada, actualmente más DAO eligen registrar fundaciones en diferentes lugares del mundo. La ventaja de la fundación es que puede ser "sin propietario", lo que puede reducir la responsabilidad legal del equipo fundador en caso de situaciones inesperadas. Los lugares comunes para registrar fundaciones en el país incluyen Suiza y Singapur. Ofrecen una buena protección legal, pero los DAO deben pagar impuestos sobre los ingresos. Los lugares de registro en el extranjero suelen ser ciertas islas. Algunos de estos lugares son amigables con la emisión de tokens, lo que también es la elección de muchos DAO en la actualidad. La principal diferencia entre el registro nacional y el extranjero es que el extranjero tiene exenciones fiscales. La fundación es gestionada por un consejo o una junta directiva, lo que sacrifica en cierta medida el nivel de descentralización, aunque los poseedores de tokens pueden guiar las acciones del consejo o la junta a través de votaciones. Las fundaciones ya eran ampliamente utilizadas por organizaciones relacionadas con blockchain antes de la popularidad de los DAO, y la gente está bastante familiarizada con este modelo.

Asociación de Cooperación Limitada (LCA)

LCA es una combinación de cooperativas tradicionales y sociedades de responsabilidad limitada (LLC), que ofrece una mayor flexibilidad que las cooperativas tradicionales, especialmente en términos de inversión. LCA puede estructurar bien los acuerdos de gobernanza de DAO y los estatutos de la asociación, aceptando los derechos de voto de diferentes tipos de participantes, al tiempo que cumple con los principios de cooperación. Un estado tiene un conjunto relativamente completo de leyes para LCA, por lo que ha sido reconocido por numerosos DAO.

Asociación no lucrativa no constituida (UNA)

UNA es una nueva forma que se ha explorado intensamente en el último año. UNA permite la identificación de miembros de manera muy flexible, permite la anonimidad de los miembros y facilita la movilidad, características que se adaptan bien a los DAO comunitarios existentes. UNA puede operar negocios con fines de lucro, pero toda la organización debe mantenerse sin fines de lucro, ya que no puede haber distribución de beneficios. Sin embargo, UNA es una práctica relativamente nueva, y la comprensión de UNA varía entre los diferentes estados de EE. UU., faltando precedentes correspondientes, lo que puede llevar a que UNA no sea reconocida en situaciones específicas, generando así riesgos. Además, UNA es más adecuada para DAO en EE. UU. que dependen de personal principal y actividades comerciales, y la organización debe pagar impuestos en EE. UU.

fideicomiso de propósito especial

La forma de un fideicomiso de propósito especial generalmente implica que el DAO transfiere parte o todos sus activos a un fiduciario, y a través de un acuerdo de fideicomiso, encarga al fiduciario realizar actividades comerciales. Esto resuelve tanto los problemas de las entidades offline como proporciona protección de responsabilidad limitada tanto a los miembros del DAO como al fiduciario. Uno de los principales problemas al introducir estructuras legales en un DAO es que cumplir con las normas diseñadas para organizaciones tradicionales puede comprometer la descentralización y libertad del DAO. En particular, la gran mayoría de las estructuras legales requieren aprobación gubernamental para ser completadas. Sin embargo, un fideicomiso de propósito especial establecido de acuerdo con la ley de una determinada jurisdicción elimina este problema. No requiere aprobación gubernamental ni la presentación de informes. El fideicomiso entra en vigor en el momento de la transferencia de activos según el acuerdo de fideicomiso. Sin embargo, los escenarios de aplicación del fideicomiso de propósito especial son principalmente para representar a comités o SubDAOs dentro del DAO para actividades comerciales específicas; empaquetar todo el DAO como una estructura de fideicomiso aún está por explorarse.

Todas las soluciones discutidas anteriormente abordan los tres problemas planteados inicialmente. Sin embargo, sobre esta base, cada solución tiene sus propias características. La estructura legal de un DAO a menudo debe adaptarse a situaciones muy complejas en su diseño práctico, y los factores a considerar incluyen el país o región de los miembros principales, la estructura de gobernanza deseada, el grado de descentralización, la dirección principal del negocio, la escala y sostenibilidad de los miembros del DAO, la estrategia de tokens, la estrategia de SubDAO, los costos de registro, entre otros.

La estructura legal de los DAO y las prácticas relacionadas son un campo muy nuevo, que aún no ha formado un consenso general ni mejores prácticas, y necesita ser explorado más a fondo.

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MetaMiseryvip
· hace10h
Esta ola de políticas ha llevado directamente a todo el DAO.
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DegenRecoveryGroupvip
· 08-03 17:56
El informe responde a la regulación
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screenshot_gainsvip
· 08-02 22:22
¿Finalmente se mueve la CFTC? Era solo cuestión de tiempo.
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ContractTestervip
· 08-02 22:18
Al final, la regulación se ha hecho realidad.
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GasFeeNightmarevip
· 08-02 22:18
Llamar papá no juega en proyectos de alto gas
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DegenWhisperervip
· 08-02 22:09
Si no puedes jugar, entonces a la cárcel.
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ParallelChainMaxivip
· 08-02 22:08
Sabía que la regulaciónVendría a intervenir.
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PortfolioAlertvip
· 08-02 22:06
Ya se dijo que jugar con DAO tiene riesgos.
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