# DAOの法律構造の考察：アメリカの規制機関によるDAOに対する訴訟から始める最近、分散型自治組織(DAO)が法的訴訟に直面し、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は広く注目を集めていますが、実際には法的専門家の予測の中で既に存在していました。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらす可能性があります。そのため、多くのDAOはより成熟した法的構造の確立を積極的に模索しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの方法が一般的な選択肢となっています。## パートI米国商品先物取引委員会(CFTC)は、最近あるDeFiプロトコルに対する執行措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物業者のみが行うことができる活動を行い、KYCなどの金融規制要件を実施していないと指摘しています。CFTCは関連企業および創業者に対して訴訟を提起し、各方に25万ドルの和解罰金を求めています。同時に、CFTCはその合意の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは昨年、その合意のチームが規制を回避するためにDAOに権限を移譲し、その実践が規制を逃れることができるとコミュニティ内で宣伝していたためです。訴訟の目的には、損害賠償の請求、不法に得た利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびに関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれています。この行動は、多くのWeb3関係者から批判を受けました。CFTC内部でも、委員が公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。今回のCFTCの行動はDAO分野に巨大な衝撃をもたらしました。その主な理由は、DAOのメンバーが直接法的責任を負う必要があるかもしれないからです。現在、DAOメンバーの基準は、DAO内で投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。一見ばかげているように思えますが、多くの法律専門家は以前からこのような事態が発生する可能性について何度も警告してきました。つまり、もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要があるとき、普通合伙企业と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになるかもしれません。これは現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOメンバーに連帯責任が課される状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、ほとんどのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちはリスクが少ないと認識している。もう一方では、DAOメンバーに対して実際に罰則を適用するのは非常に困難だ。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしかない。どのように追跡し、執行コストがどれほど高いのか？重大な影響があり、法執行機関が介入する必要がない限り、ほとんどの人は少額の罰金のために、世界中に散らばっている匿名アドレスを追跡するために大きな労力を費やすことはない。投票を行ったアドレスを追跡するだけでも、一般的には数百件以上ある。今回の事件は危険な前例を作りましたが、最終的には大きな騒ぎに対して実際には小さな影響しかないかもしれません。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、運営権限をDAOに委譲することで責任を回避しようと考えないよう警告することかもしれません。また、コミュニティに対しても軽々しく責任を負わないように注意を促しています。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境におけるユーザー保護のための広範な取り組みの一環であることにも言及しています。この事件は、人々に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法制度のもとで、DAOは相応の法的責任を負う必要があり、そう求められるでしょう。したがって、DAOにとって、早期により完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須となっています。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの形態を追求し、規制を拒否し、さまざまな設計を通じて検閲に抵抗することを実現するかもしれません。このようなDAOは暗号の世界において確実に長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、登録されていない実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：1. 無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在起こっていることです。2. 税務リスクが存在します。実体がない場合、メンバーは自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が実際に利益を得ていなくても。3. オフチェーンの世界では活動が制限されます。実体がないと、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しくなります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に広がっています。上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。## パート IIでは、登録する場合はどこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？以下にいくつかの一般的なソリューションを示します。###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCがDAOに適していることを示しています。特定の州では、DAO形式の組織のLLC登録を明示的に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCの登録を選ぶのは主に投資DAOです。明確な規制はまだありませんが、ほとんどの場合、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限のコンプライアンスを確保することができます。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブとして定義しています。これは比較的単純なVenture DAOのバージョンと見なすことができます。もし投資団体が投資クラブの条件を満たす場合、特定の規制を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件もあり、最も面倒なのはすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、合規の前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。現在、この提案は検証中で、詳細はあまりありません。今年初、ある群島は関連法を改正し、任意のDAOがその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。このLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適していません。### 海外財団有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在より多くのDAOが世界の異なる場所に財団を設立することを選択しています。財団の利点は、それが「無所有者」である可能性があるため、予期しない事態が発生した場合に創業チームの法的責任を軽減できることです。国内の財団の一般的な設立場所にはスイスやシンガポールがあります。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税を受ける必要があります。海外の設立場所は主に特定の群島であり、その中にはトークン発行に対して比較的友好的な場所もあり、これが現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。国内外の主な違いは、海外には税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導できます。財団はDAOが流行する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに対して比較的馴染みがあります。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資に関して伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。ある州にはLCAに対する比較的整った法案があり、そのため多くのDAOから認められています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは近年重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許容し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の配分があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が必ずしも一致しておらず、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況でUNAが認識されないリスクが生じる可能性があります。また、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで課税される必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けられます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することが、DAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法的構造は、政府の承認が必要です。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が行われると、その信託は即座に効力を発揮します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、全体のDAOを信託構造として包装することはまだ探求の余地があります。以上に議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、各提案にはそれぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどがあります。DAOの法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。
DAOの法的ジレンマ:CFTC訴訟の視点から見た組織構造の重要性
DAOの法律構造の考察：アメリカの規制機関によるDAOに対する訴訟から始める
最近、分散型自治組織(DAO)が法的訴訟に直面し、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は広く注目を集めていますが、実際には法的専門家の予測の中で既に存在していました。DAOは法外の存在ではなく、法的責任が発生した場合、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらす可能性があります。そのため、多くのDAOはより成熟した法的構造の確立を積極的に模索しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの方法が一般的な選択肢となっています。
パートI
米国商品先物取引委員会(CFTC)は、最近あるDeFiプロトコルに対する執行措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物業者のみが行うことができる活動を行い、KYCなどの金融規制要件を実施していないと指摘しています。CFTCは関連企業および創業者に対して訴訟を提起し、各方に25万ドルの和解罰金を求めています。
同時に、CFTCはその合意の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは昨年、その合意のチームが規制を回避するためにDAOに権限を移譲し、その実践が規制を逃れることができるとコミュニティ内で宣伝していたためです。訴訟の目的には、損害賠償の請求、不法に得た利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、ならびに関連法規に違反するその他の行為の禁止が含まれています。
この行動は、多くのWeb3関係者から批判を受けました。CFTC内部でも、委員が公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
今回のCFTCの行動はDAO分野に巨大な衝撃をもたらしました。その主な理由は、DAOのメンバーが直接法的責任を負う必要があるかもしれないからです。現在、DAOメンバーの基準は、DAO内で投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。一見ばかげているように思えますが、多くの法律専門家は以前からこのような事態が発生する可能性について何度も警告してきました。つまり、もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要があるとき、普通合伙企业と見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになるかもしれません。これは現在、さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOメンバーに連帯責任が課される状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、ほとんどのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちはリスクが少ないと認識している。もう一方では、DAOメンバーに対して実際に罰則を適用するのは非常に困難だ。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしかない。どのように追跡し、執行コストがどれほど高いのか？重大な影響があり、法執行機関が介入する必要がない限り、ほとんどの人は少額の罰金のために、世界中に散らばっている匿名アドレスを追跡するために大きな労力を費やすことはない。投票を行ったアドレスを追跡するだけでも、一般的には数百件以上ある。
今回の事件は危険な前例を作りましたが、最終的には大きな騒ぎに対して実際には小さな影響しかないかもしれません。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威嚇し、運営権限をDAOに委譲することで責任を回避しようと考えないよう警告することかもしれません。また、コミュニティに対しても軽々しく責任を負わないように注意を促しています。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境におけるユーザー保護のための広範な取り組みの一環であることにも言及しています。
この事件は、人々に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法制度のもとで、DAOは相応の法的責任を負う必要があり、そう求められるでしょう。
したがって、DAOにとって、早期により完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須となっています。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの形態を追求し、規制を拒否し、さまざまな設計を通じて検閲に抵抗することを実現するかもしれません。このようなDAOは暗号の世界において確実に長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、登録されていない実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：
無実体DAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在起こっていることです。
税務リスクが存在します。実体がない場合、メンバーは自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が実際に利益を得ていなくても。
オフチェーンの世界では活動が制限されます。実体がないと、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しくなります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に広がっています。
上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。
パート II
では、登録する場合はどこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？
以下にいくつかの一般的なソリューションを示します。
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCがDAOに適していることを示しています。特定の州では、DAO形式の組織のLLC登録を明示的に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCの登録を選ぶのは主に投資DAOです。明確な規制はまだありませんが、ほとんどの場合、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限のコンプライアンスを確保することができます。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブとして定義しています。これは比較的単純なVenture DAOのバージョンと見なすことができます。もし投資団体が投資クラブの条件を満たす場合、特定の規制を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件もあり、最も面倒なのはすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。
最近、機関がsDAOの概念を提案しました。これは、合規の前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。現在、この提案は検証中で、詳細はあまりありません。
今年初、ある群島は関連法を改正し、任意のDAOがその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。このLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適していません。
海外財団
有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在より多くのDAOが世界の異なる場所に財団を設立することを選択しています。財団の利点は、それが「無所有者」である可能性があるため、予期しない事態が発生した場合に創業チームの法的責任を軽減できることです。国内の財団の一般的な設立場所にはスイスやシンガポールがあります。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税を受ける必要があります。海外の設立場所は主に特定の群島であり、その中にはトークン発行に対して比較的友好的な場所もあり、これが現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。国内外の主な違いは、海外には税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導できます。財団はDAOが流行する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、人々はこのモデルに対して比較的馴染みがあります。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)の混合体であり、特に投資に関して伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協同原則を遵守します。ある州にはLCAに対する比較的整った法案があり、そのため多くのDAOから認められています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは近年重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許容し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、全体の組織は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の配分があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が必ずしも一致しておらず、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況でUNAが認識されないリスクが生じる可能性があります。また、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しています。組織はアメリカで課税される必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けられます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することが、DAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法的構造は、政府の承認が必要です。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が行われると、その信託は即座に効力を発揮します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するためのものであり、全体のDAOを信託構造として包装することはまだ探求の余地があります。
以上に議論されたすべての提案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、各提案にはそれぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどがあります。
DAOの法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探求が必要です。